Πώς ελήφθη η απόφαση για αλλαγή των όρων των ΜΑΕΚ : Μια ιστορικη αναδρομη σε δημοσιευμα της Καθημερινης 22-7-2012 που λυνει απορίες !!!

Η μετατροπή των ΜΑΕΚ ενδέχεται να ήταν αποφασισμένη από την ώρα της έκδοσης
Η όποια λύση θα πρέπει να συζητηθεί με την Τρόικα η οποία είναι πλέον και ο βασικός δανειστής της Κυπριακής Δημοκρατίας.
22 ΙΟΥΛΙΟΥ 2012 - 14:17

Ενώ οι αντιπαραθέσεις σχετικά με τις λύσεις που θα βρεθούν σχετικά με το πρόβλημα που δημιουργήθηκε γύρω από τα Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Ενισχυμένου Κεφαλαίου (ΜΑΕΚ) των τραπεζών –με κυρίαρχο το ενδιαφέρον στην Τράπεζα Κύπρου- προκύπτει πως οι αποφάσεις που λήφθηκαν για το θέμα, έχουν βαθύτερο ιστορικό. Η απόδοση ευθυνών  εστιάζεται σε δύο σημεία: Πρώτο, στην απόφαση για αναθεώρηση των όρων της έκδοσης των ΜΑΕΚ («αξιόγραφα»), και δεύτερο στον τρόπο με τον οποίο διατέθηκαν αυτά στους επενδυτές.

Όσον αφορά στο πρώτο ζήτημα, διαφαίνεται πως η απόφαση για αναθεώρηση των όρων ήταν «προαποφασισμένη» από πλευράς των τραπεζών και δη της Τράπεζας Κύπρου. Η απόφαση για μετατροπή, πάντως, δείχνει να ήταν prima facie νομοτυπική, αφού όλες οι ενδεικνυόμενες διαδικασίες ακολουθήθηκαν κανονικά. Επιπλέον, δεν είναι απόλυτα ξεκάθαρο το μέγεθος της ζημιάς –υπαρκτής ή δυνητικής- που προκάλεσε στους μετόχους η μετατροπή των όρων έκδοσης.

Εποπτικές ανάγκες
Η περιπέτεια των αξιογράφων της Τράπεζας Κύπρου άρχισε από τον Δεκέμβριο του 2011, όταν η τράπεζα ζήτησε από την Ευρωπαϊκή Τραπεζική Αρχή τη συνεκτίμηση των ΜΑΕΚ στα Βασικά Ίδια Κεφάλαια της τράπεζας. Είχε προηγηθεί το στρες τεστ της ΕΤΑ, το οποίο κατέδειξε πως η τράπεζα είχε ανάγκη ενίσχυσης των κεφαλαίων της κατά 1.560 εκατ. ευρώ για να εξασφαλίσει το όριο του 9% στα Βασικά Ίδια Κεφάλαια. Έτσι, η τράπεζα προχώρησε στη γνωστή έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης, η οποία δεν είχε το αναμενόμενο αποτέλεσμα, αφού η όλη άσκηση ενίσχυσε τα κεφάλαια της τράπεζας μόνο κατά 160 εκατ. ευρώ, δηλαδή λιγότερα από τα μισά από όσα είχε εκτιμηθεί αρχικά. Ο λόγος για τον οποίο τα rights ενίσχυσαν την τράπεζα με ένα ποσό τόσο πολύ χαμηλότερο από το αναμενόμενο, ήταν η αποχή του μεγαλομετόχου της τράπεζας, Ντμίτρι Ριμπολόβλιεβ, από την άσκηση των δικαιωμάτων του, για διάφορους λόγους.

Πέρα από τα 160 εκατ. ευρώ από την έκδοση των rights, η τράπεζα άντλησε επιπλέον 432 εκατ. ευρώ από τη μετατροπή των αξιογράφων σε μετοχές, η οποία έγινε οικειοθελώς από επενδυτές στην τράπεζα. Η μετατροπή αυτή αφορούσε στα 432 εκατ. ευρώ από τα 887 εκατ. ευρώ που ήταν η αρχική έκδοση. Επιπλέον, η τράπεζα προχώρησε στην εκτίμηση –η οποία δεν φάνταζε καθόλου παράλογη– πως θα μπορούσε να εξασφαλίσει κέρδη ύψους 313 εκατ. ευρώ μεταξύ Οκτωβρίου 2011 και Ιουνίου 2012.
Έτσι, η Τράπεζα Κύπρου κάλυψε ένα σημαντικό μέρος των αναγκών της, που έφτανε τα 905 εκατ. ευρώ: 313 εκατ. από το προβλεπόμενο κέρδος, 432 από την οικειοθελή  μετατροπή των αξιογράφων και 160 από τα rights. Το υπόλοιπο που χρειαζόταν η τράπεζα για να εξασφαλίσει το όριο του 9% στα βασικά ίδια κεφάλαιά της, ήταν 655 εκατ. ευρώ.

Αυτό το ποσό θα μπορούσε να είχε καλυφτεί σε πολύ μεγάλο βαθμό εάν γινόταν οικειοθελώς η μετατροπή όλων των ΜΑΕΚ σε μετοχές. Αν είχε συμβεί κάτι τέτοιο, η τράπεζα θα χρειαζόταν μόλις 200 εκατ. ευρώ, τα οποία θα μπορούσαν να εξασφαλιστούν μέσα από άλλες κινήσεις, όπως την αποξένωση της Eurolife και των Γενικών Ασφαλειών Κύπρου.

Έχοντας ανάγκη 655 εκατ. ευρώ, η Τράπεζα Κύπρου άρχισε να προχωρεί με τις κινήσεις που χρειάζονταν για να εξασφαλίσει τα 200 εκατ. ευρώ που χρειαζόταν, έχοντας, ωστόσο, στο χέρι τα ΜΑΕΚ αξίας 455 εκατ. ευρώ.

Το «Παράρτημα Γ΄»
Το πρόβλημα της τράπεζας, όμως, ήταν πως τα ΜΑΕΚ, βάσει του ενημερωτικού δελτίου της έκδοσης (prospectus) δεν μπορούσαν να θεωρηθούν μέρος των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων. Έτσι, η Κύπρου απέστειλε αίτημα στην ΕΤΑ, ζητώντας αυτά να συνεκτιμηθούν προς την ικανοποίηση του 9% που χρειαζόταν η τράπεζα. Η απάντηση που έλαβε από την ΕΤΑ ήταν πως, βάσει των ορισμών του τεστ αντοχής που έγινε, αλλά και των κανόνων για την εξασφάλιση των βασικών ιδίων κεφαλαίων των τραπεζών, τα ΜΑΕΚ θα μπορούσαν να συνεκτιμηθούν στα Βασικά Ίδια Κεφάλαια, κάτω από συγκεκριμένους όρους, οι οποίοι περιγράφονταν στο Παράρτημα Γ΄ της σχετικής ανακοίνωσης. Η απάντηση αυτή δόθηκε στην Τράπεζα Κύπρου από την ΕΤΑ στις 8 Δεκεμβρίου 2011.

Την επαύριον, 9 Δεκεμβρίου, η τράπεζα ανακοίνωσε πως η Ευρωπαϊκή Τραπεζική Αρχή «σκοπεύει» να θεωρήσει τα ΜΑΕΚ ως μέρος των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της τράπεζας – υπονοώντας δηλαδή πως τα ΜΑΕΚ ως είχαν εκείνη την ώρα, δεν μπορούσαν να θεωρηθούν ως Βασικά Ίδια Κεφάλαια, αλλά πως αυτό θα μπορούσε να συμβεί, κάτω από κάποιους όρους τους οποίους η Κύπρου είχε ως στόχο να ικανοποιήσει.

Οι όροι αυτοί ήταν απλοί: Τα ΜΑΕΚ να μετατραπούν –ουσιαστικά– σε επενδυτικό προϊόν αντί για «καταθετικό», που ήταν κατά την έκδοσή τους. Έτσι, οι κάτοχοι των ΜΑΕΚ, από «καταθέτες», ουσιαστικά θα μετατρέπονταν σε «πιστωτές» της τράπεζας. Αυτή ήταν και η μετατροπή που έγινε τελικά. Τα ΜΑΕΚ έγιναν «υψηλότερου ρίσκου», αφού έχαναν την «προτεραιότητά» τους στη σειρά αποπληρωμής των υποχρεώσεων της τράπεζας. Ως είθισται από τους κανόνες ηθικής σε τέτοιες περιπτώσεις, κατά τις απώλειες τραπεζών (αλλά και άλλων επιχειρήσεων) πρώτοι χάνουν χρήματα οι μέτοχοι, ακολουθούμενοι από τους πιστωτές, με τελευταίους που πλήττονται από τις ζημιές της τράπεζας, τους καταθέτες. Στην προκειμένη, οι κάτοχοι των ΜΑΕΚ, από «καταθέτες» έγιναν «πιστωτές», αναλαμβάνοντας έτσι μεγαλύτερο ρίσκο στις ζημιές της τράπεζας.


Η σύμφωνη γνώμη
Για να γίνει όμως η αλλαγή των όρων έκδοσης, έπρεπε να εξασφαλιστεί η σύμφωνη γνώμη του διορισμένου θεματοφύλακα ο οποίος ενεργεί, σύμφωνα με το ενημερωτικό δελτίο της έκδοσης, εκ μέρους των κατόχων των ΜΑΕΚ. Στην προκειμένη περίπτωση, η θεματοφύλακας (trustee) ήταν η εταιρεία KPMG, η οποία θα έπρεπε να συμφωνήσει πως οι αλλαγές στους όρους έκδοσης δεν έβαιναν σε βάρος των κατόχων των ΜΑΕΚ. Με τη σειρά της, η KPMG, πριν δώσει ανάψει το πράσινο φως στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Κύπρου για την αναθεώρηση των όρων έκδοσης, εξασφάλισε στις 9 Μαΐου «έκθεση εμπειρογνωμόνων» από άλλη εταιρεία, την Deloitte, όπως είχε την υποχρέωση να πράξει.

Η Deloitte, εξετάζοντας τους όρους της έκδοσης, έφτασε στο συμπέρασμα πως, πράγματι, δεν υπήρχε λόγος να υποθέσει κανείς πως η μετατροπή των αξιογράφων από «καταθετικό» σε «επενδυτικό» προϊόν θα έβλαπτε τους κατόχους. Σύμφωνα με πηγές, έγινε μάλιστα και συνομιλία με την Κεντρική Τράπεζα σχετικά με το θέμα. Οι ίδιες πηγές αναφέρουν πως διαφάνηκε ότι οι όροι αποπληρωμής των τόκων δεν θα διαφοροποιούνταν σε περίπτωση αλλαγής των όρων έκδοσης, αφού, κατά την Κεντρική Τράπεζα, ο εκδότης των ΜΑΕΚ δεν μπορούσε να προχωρήσει σε αποπληρωμή τους εάν δεν πληρούσε τα ελάχιστα εποπτικά κεφάλαια φερεγγυότητας ή εάν δεν ήταν σε θέση να προχωρήσει σε πληρωμή μερισμάτων, κάτι που συνέβαινε με την Τράπεζα Κύπρου. Γι’ αυτό και η Τράπεζα Κύπρου «δεν είχε το δικαίωμα, ακόμα κι αν το επιθυμούσε, να προχωρήσει σε πληρωμή των τόκων».

Σύμφωνα, μάλιστα με πληροφόρηση από πλευράς της Κεντρικής Τράπεζας, «αυτός ο όρος υπήρχε εξ αρχής και δεν επηρεάστηκε από την αλλαγή των όρων έκδοσης». Δηλαδή, ούτως ή άλλως δεν θα πληρώνονταν οι τόκοι. Οι μόνες αλλαγές που έγιναν, σύμφωνα με την ίδια πληροφόρηση, αφορούσαν στην προαιρετική αναστολή των πληρωμών στους τόκους, κάτι που ήταν άνευ ουσίας στη συγκεκριμένη περίπτωση.

Έτσι, δόθηκε συμβουλή από την Κεντρική Τράπεζα στην Deloitte, η οποία με τη σειρά της συμβούλευσε την εντολοδόχο KPMG πως μπορούσε να συμφωνήσει στην αλλαγή των όρων έκδοσης.

Σε κάθε περίπτωση, στόχος της μετατροπής ήταν τα ΜΑΕΚ να πληρούν τους όρους του «Παραρτήματος Γ΄» της σχετικής έκδοσης της ΕΤΑ μετά τα στρες τεστ, ούτως ώστε αυτά να συνεκτιμηθούν ως μέρος των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της Τράπεζας.

Υπάρχουν, όπως φαίνεται από το πιο πάνω «ιστορικό», λόγοι για να υποψιαστεί κανείς πως η απόφαση για μονομερή μετατροπή των όρων έκδοσης των ΜΑΕΚ ήταν ειλημμένη πολύ πριν αυτό γίνει. Ωστόσο, την ίδια στιγμή σημειώνεται πως οι διαδικασίες ακολουθήθηκαν, prima facie, νομοτυπικά.

Το βασικότερο ερώτημα που τίθεται ως προς τις παρατυπίες που έγιναν, έχει να κάνει με τον τρόπο διάθεσης των αξιογράφων από τις τράπεζες, και ιδίως την Τράπεζα Κύπρου. Ήδη υπάρχουν πολλές πληροφορίες για παραπλανητικές πράξεις διευθυντών καταστημάτων, οι οποίοι παραπλάνησαν μικρούς ιδιώτες επενδυτές. Δεν είναι απόλυτα ξεκάθαρο εάν παραβιάστηκαν εκ πρώτης όψεως όροι της Οδηγίας MIFID II, αφού τα προϊόντα διατέθηκαν από «εξουσιοδοτημένο πρόσωπο»: την ίδια την τράπεζα. Ωστόσο, είναι προφανές πως υπάρχει σοβαρό πρόβλημα στη διάθεση του προϊόντος από συγκεκριμένα τραπεζικά στελέχη. Σημειώνεται πως αρμόδια για την εφαρμογή της σχετικής Οδηγίας είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα και με τα στοιχεία της Κομισιόν. Οι έρευνες συνεχίζονται ως προς την παραβίαση όρων της Οδηγίας MIFID.

Σε γκρίζο τοπίο τα προϊόντα αξίας 900 εκατ. ευρώ
Ενώ το βάρος των συζητήσεων αφορά στα αξιόγραφα της Τράπεζας Κύπρου, αξίας 455 εκατ. ευρώ, αλλά και στο «υπόλοιπο» των αξιόγραφων της Λαϊκής, ύψους 65 εκατ. ευρώ, υφίσταται ένα επιπλέον ερώτημα σχετικά με άλλα, επιπλέον προϊόντα αξίας περίπου 900 εκατ. ευρώ. Οι αναφορές που γίνονται για «ΜΑΕΚ αξίας 1400 εκατ. ευρώ», συμπεριλαμβάνουν και αυτά τα προϊόντα, τα οποία δεν είναι ΜΑΕΚ, αλλά άλλων ειδών τίτλοι. Με βάση τα στοιχεία της «Κ», πρόκειται για έξι διαφορετικά είδη τίτλων (securities), διαφόρων ειδών.

Αυτά τα προϊόντα, συνολικής αξίας 900 εκατ. ευρώ, αφορούν κυρίως σε τίτλους της Λαϊκής Τράπεζας, αξίας περίπου 738 εκατ. ευρώ, με τα υπόλοιπα 100 εκατ. να αντιστοιχούν σε τίτλους της Τράπεζας Κύπρου.

Αυτά τα προϊόντα, σε αντίθεση με τα μετατρέψιμα αξιόγραφα (ΜΑΕΚ), δεν μπορούν να μετατραπούν σε μετοχικό κεφάλαιο (equity) και είναι χαμηλότερου ρίσκου με εξαίρεση τίτλους αξίας 178 εκατ. ευρώ της Λαϊκής που ήδη μετατράπηκαν σε μετοχικό κεφάλαιο..

Γι’ αυτό, εξάλλου, και δεν έχουν μετατραπεί. Οι τίτλοι αυτοί, ωστόσο, δεν είναι «καταθετικοί» και δεν έχουν «προτεραιότητα» στην αποπληρωμή των τόκων τους. Πρώτη υποχρέωση της (κάθε) τράπεζας, παραμένει πάντοτε η εξυπηρέτηση και προστασία των καταθετών, και η εξασφάλιση των χρημάτων τους. Μόνο τότε μπορούν να πληρωθούν οι συγκεκριμένοι τίτλοι, οι οποίοι είναι subordinated σε σχέση με τις καταθέσεις, δηλαδή έχουν «δεύτερη προτεραιότητα» στην πληρωμή των τόκων τους. Στη συνέχεια, και αφότου αποπληρωθούν και οι υποχρεώσεις αυτών των τίτλων, θα μπορούν να προστατευτούν οι επενδυτές και μέτοχοι, οι οποίοι πρέπει πάντοτε να είναι οι πρώτοι «που χάνουν» βάση των βέλτιστων πρακτικών –αλλά και των ηθικών κανόνων- που επικρατούν διεθνώς.

Γι’ αυτόν τον λόγο και δεν πληρώνονται οι τόκοι στα συγκεκριμένα προϊόντα, με αποτέλεσμα να υπάρχει και η αντίδραση από πλευράς των κατόχων τους.
Σημειώνεται πως, εάν η Λαϊκή είχε το δικαίωμα, βάσει των όρων έκδοσης των τίτλων, να μετατρέψει επιπλέον ποσά σε βασικό μετοχικό κεφάλαιο, είναι καταφανές πως θα το έπραττε, με στόχο να μειώσει το μέγεθος του «προβλήματός» της, των 1,8 δισ. ευρώ.
Τα προϊόντα αυτά θεωρούνται «Ίδια Κεφάλαια», δεν είναι όμως «Βασικά Ίδια Κεφάλαια» με βάση και τους όρους έκδοσής τους. Εμπίπτουν, δηλαδή, στα εποπτικά κεφάλαια των τραπεζών, δεν ικανοποιούν όμως τον κυριότερο (και αυστηρότερο) από τους δείκτες φερεγγυότητάς τους, ο οποίος σταθμίζεται με βάση το ρίσκο των προϊόντων που περιλαμβάνει. Οι όροι έκδοσης, μάλιστα, δεν επέτρεπαν τη μετατροπή των όρων έκδοσης ούτως ώστε να συνάδουν με το «Παράρτημα Γ΄», όπως συνέβη με τα ΜΑΕΚ.

Είναι προφανές πως, σε αντίθεση με τη δημόσια συζήτηση, η οποία εστιάζεται στις απώλειες των καταθετών από τα ΜΑΕΚ, το κυριότερο πρόβλημα είναι μάλλον αυτά τα προϊόντα. Με όγκο, μάλιστα, 900 εκατ. ευρώ, οι απώλειες των κατόχων τους είναι πολύ πιο ουσιαστικές από εκείνες των ΜΑΕΚ, όπου η ζημιά προέρχεται από τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά τη μετατροπή τους.

Εν τω μεταξύ, και οι τράπεζες –και δη η Λαϊκή– χάνουν ένα σημαντικό όφελος, αφού δεν μπορούν να τα μετατρέψουν σε Βασικά Ίδια Κεφάλαια για να εξασφαλίσουν το εποπτικό όριο του 9%.


Υπάρχει «παράδοξη» λύση μέσω διάσωσης
Εν τω μεταξύ, πολλές λύσεις έχουν αρχίσει να εξετάζονται από πλευράς των ενδιαφερομένων αλλά και του ίδιου του κράτους. Είναι ξεκάθαρο πως η όποια λύση θα πρέπει να συζητηθεί και με την Τρόικα, η οποία είναι ουσιαστικά ο «δανειστής» που θα καταβάλει το όλο ποσό.

Υπάρχει, ωστόσο, και μία άλλη πρόταση, η οποία, παραδόξως, σχετίζεται μεν με την ανάληψη του βάρους της διάσωσης από πλευράς του κράτους, δεν αυξάνει όμως τις ανάγκες δανεισμού του κράτους στα πλαίσια της διάσωσης από το EFSF.
Σε περίπτωση που η Δημοκρατία αποκτήσει τους τίτλους, συνολικής αξίας 1.400 εκατ. ευρώ από τους κατόχους της, θα μπορέσει, μέσα από μία διμερή συμφωνία με τις τράπεζες, να μετατρέψει τους τίτλους σε μετοχικό κεφάλαιο. Το κράτος σε μια τέτοια περίπτωση θα δεχτεί ζημιά αντίστοιχου ύψους, δημιουργώντας έτσι ανάγκες χρηματοδότησης. Εάν, όμως, χρηματοδοτήσει αυτή την αξία –κατόπιν συνεννόησης με τη Λαϊκή και την Κύπρου– σε μακροπρόθεσμα χρεόγραφα τα οποία θα αποκτήσουν οι τράπεζες τότε ενδεχομένως να μπορέσει να μεταφέρει στις τράπεζες σημαντική ενίσχυση κεφαλαίων, ενώ θα αναλάβει και την προστασία των κατόχων των συγκεκριμένων προϊόντων. Εφόσον τα χρεόγραφα αποκτηθούν από τις ίδιες τις τράπεζες και ο χρονικός ορίζοντας της ωρίμανσής τους είναι πέρα από εκείνον της διάσωσης από την Τρόικα (2014), μπορεί να συμβεί και το εξής παράδοξο: Ενώ το κράτος θα δεχτεί πλήγμα 1,4 δισ. ευρώ, θα μειώσει τις ανάγκες του από την Τρόικα ενισχύοντας τις τράπεζες και προστατεύοντας τους ιδιοκτήτες των τίτλων.

Τίθεται, ωστόσο, και ηθικό ζήτημα σχετικά με τη διάσωση όλων των επενδυτών. Ενώ στην περίπτωση των ΜΑΕΚ αρκετοί μικροί ιδιώτες επενδυτές είχαν κατά γενική ομολογία παραπλανηθεί, το ίδιο δεν συμβαίνει απαραίτητα και με τους θεσμικούς επενδυτές, οι οποίοι, σύμφωνα με σχετικές δηλώσεις, αγόρασαν περίπου το 25% όλων των τίτλων. Αυτά τα συμβούλια έχουν την υποχρέωση να ενημερώνονται πλήρως, να λαμβάνουν συμβουλές και να κινούνται προσεκτικά πριν αποφασίσουν πού και πώς να επενδύσουν τα χρήματα των μελών των Ταμείων τους. Κατά τεκμήριο, είτε έλαβαν αποφάσεις χωρίς τη δέουσα προσοχή και ενημέρωση είτε ανέλαβαν ένα ρίσκο που δεν τους «βγήκε».

Σε αντίθεση με τους απλούς επενδυτές που παραπλανήθηκαν, όπως αναφέρεται, από διευθυντές καταστημάτων και υπαλλήλους των τραπεζών, τα Δ.Σ. των θεσμικών επενδυτών είχαν την υποχρέωση, διαχειριζόμενα τα συνταξιοδοτικά και άλλα χρήματα τρίτων, να είναι πιο προσεκτικά. Μάλιστα, η διάσωσή τους κινείται σε θολά ηθικά νερά, εάν τα ίδια τα Συμβούλια που έλαβαν τις αποφάσεις, δεν αναλάβουν το δικό τους μερίδιο της ευθύνης.

 Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ ΤΗΣ ΚΥΠΡΟΥ 22-7-2012  ωρα 14.17